股东权益不容侵蚀
冯时能
商联控股最近召开股东大会，批准将子公司商联帝沙挂牌上市。对于上市前发出100万股，可以享受红股之新股给董事认购,部分股东不满，退席抗议。使鲜少新闻见报的商联控股成为华社注目的焦点。
根据报载，商联控股发给董事的100万股商联帝沙股票。每股售价1.50零吉，不过，每股可以享受1.35股红股；现有股东每拥有4股商联控股股票，有权以每股1.50零吉认购1股商联帝沙新股，但不能享有1.35股之红股。
四大不公平理由
这种配股方式对现有股东不公平。理由如下：
(1)红股(Bonus)是公司将储备金转为资本，就是叫股东增加在公司的投资额，也就是“加股”，不过，由于公司盈利丰厚,每年分发股息之后，仍有部分盈利保留在公司内，这就是公司的储备金(公司储备金有多种，未分发净利只是其中之一)。公司为了报答股东投资于该公司，因此在要求股东加股时，由储备金中拨出部分资金，代股东缴付给公司，股东则因此而免费得到更多股票，这叫作红股。
对股东来说，他们免费得到额外的股份，但从公司的观点来说，其实是公司代股东垫出了认购新股的资金。公司这样做，是因为公司的储备金原本是属于所有股东的，公司与其将储备金以现金方式分发给股东，然后叫股东把资金再投资于公司，不如索性代股东以储备金认购新股，那么股东收到的不是现金而是股票。
如果商联控股发红股给董事的话，这是叫股东代堇事支付加股之资金，岂属合理？
附加股与红股的唯一不同点是：附加股是由股东自掏腰包加股；红股是由公司代股东支付加股之资金，在加股之后，无论是以红股或附加股形式发出的新股票，都属普通股，跟原有的普通股没有两样。
(2) 红股既然属普通股，因此可以永远享受普通股之所有权益，包括股息、红股、附加股，可转换为普通股之债券，认股权证等。董事及员工在过去表现卓越，但将来的表现未必好，以一时之功，享永久之利，此种奖励法，岂属合理？
(3) 按照股权比例，分享公司之利益，是当代企业不变之原则，无论是在理论或实际上。公司之所有资产均属股东所有，股东之股权比例不得任意更改，这是不容妥协之原则，否则的话，当公司取得成果时，外人得以加入，就会冲淡股东之权益。
发红股给董事，是增加股东，现有股东之权益就会被冲淡，有损现有股东的利益，至为明显。在企业上，这是不允许发生的。通常上市公司要得到证监会核准发出，股票交易所批准报价，再交股东大会批准才能付诸实行。如此隆重其事，就是要确保股东之权益不受到侵蚀。
(4) 董事只是股东的代表，其性质乃属公司的雇员，并非老板，真正的老板是股东，老板有权更换代表。如上所说，普通股是永久性有价证券，代表着对公司一切的永久拥有权。试想，一名董事在下台后，仍旧可以享受未来董事、员工努力的成果，岂非无功受禄？况且此例一开，将来的董事也可以提出同样的要求,又将何以拒绝？
我遍读750家上市公司之年报，在记忆中尚未找到以红股奖励董事的例子。唯一类似的例子是牙直利集团的母公司为了感激首席执行人员丹斯里卡立的贡献，以当时的市价每股2.50零吉，脱售5000万股给丹斯里卡立，但那是国民投资机构从所持有之牙直利股票中，拨出一部分卖给丹斯里卡立，并非牙直利发出的新股，因此牙直利之股东权益没有被冲淡。即使如此，当时仍引起马来社会之不满。丹斯里卡立原本拥有购买牙直利20%股权，艮卩2亿股之选择权，后来由于面对舆论的抨击，只购买了5千万股即作罢。
由此可见，股东之权益何等神圣不可侵犯！股权之处理，又该如何地慎重其事！
如上所述，则董事不应享有红股，其理至明，然而商联控股之有今日之成就，董事之领导有方，员工拼搏贡献巨大，亦不容抹煞，应该予以奖励，以励来者。
合理奖励的办法
合理的奖励办法为：
(1)将公司之储备金资本化，按比例分发红股给原有股东，然后才设置“雇员认股选择权计划”(ESOS),发出选择权证书给执行董事及员工，使他们将来在一个规定的期限内，按照公司预定的价格，认购公司的股票，成为公司的股东。获得选择权证书的董事及员工只要交1零吉，就拥有这项权利。如果他们努力为公司工作，公司有更好的业绩表现，股价持续上升，他们可以行使他们的选择权，以低过市价的价格认购公司的股票，董事及员工因此而得利。对公司来说，员工认股时需付款给公司，等于他们半途加入为股东，公司可以获得更多的资金，在资金更充足、员工更努力工作下，公司业绩表现更佳，股东因而受惠，这是公司、员工及股东的“三赢”之举，故为大部分公司所采用。
至于在选择权下之发股数目，以商联帝沙之规模，可由低级职员的1千股至执行董事之50万股，这是亿级公司之惯例。至于非执行董事，通常只发给董事费，每次开会可给予车马费津贴，一般不发给认股选择权。
（2）现有董事及员工劳苦功高，应予以奖励。合理的做法是发出特别花红给他们，适当的数目是135万零吉，也就是将分发给董事的135万股红股，按1零吉之账面价值，折算为现金分发给董事及员工，以感谢他们将子公司经营至可以上市的地步。这样，股东之权益没有被冲淡，董事及员工之辛劳亦得到补偿。上市后，这种花红奖励办法应照旧实行，数目可与公司业绩挂钩。
在不发红股的原则下，以每股1零吉50仙，发出100万股新股给董事认购的决定正确，应保持。
特别花红应发给有权认购新股之董事与员工。理由是这些董事和员工对公司有贡献，才获得发给新股，他们可以用发给他们的特别花红，作为认购新股的部分资金。为了避免资金外流，影响公司的现金周转，特别花红不发出去，只以内部转账方式，由公司代董事及员工支付认购新股的部分资金。
谈执行董事薪酬
另一方面，马来西亚中华工商联合会（商联会）是商联控股之母，由孕育、诞生到抚养成人，花了不少心血，论功行赏，商联会居功颇伟。今天商联控股已成长为15岁青年，正昂首阔步，踏入社会（上市）要大展拳脚的前夕，做儿子的饮水思源，孝敬母亲200万零吉，符合我中华儿女孝亲敬老、知恩图报之美德，绝对应该给予表扬。
商联控股股东大会上被提起的一个问题，是执行董事之薪酬。商联控股跟其他公共公司没有什么分别，对董事薪酬亦应与一般上市公司之董事薪酬作同等看待。凡是公司童事均可享董事费，只有执行董事才可有薪金；董事经理乃执行董事之首，责任重大，应根据规模制订薪酬。据我所知，亿级上市公司集团董事经理之月薪由2万至10万零吉以上，另加其他利益，如有雇司机之座车（通常是马赛迪280或320）,应酬开账、俱乐部会员证、出外一等舱机票、五星级酒店住宿等。以丹斯里颜清文之资历及经验，25000零吉之月薪属偏纸，将来业务扩展后，应予以调高。
至于董事费，整体由数万至十数万零吉不等；整体董事之薪酬，根据750家上市公司年报所载，由数十万至数百万零吉不等，视公司规模及业务性质而定，并无绝对标准。
商联帝沙的业务以种植业为主，我们可以将它跟其他上市种植公司相比，看看商联帝沙的表现，是否比这些公司更特出，从而作出公平的评估，以决定该公司董事应否得到现有上市种植公司董事更优渥之奖励及薪酬。
目前大部分上市公司都委任了非执行的独立董，为董事部之主要决策提供独立的意见；商联帝沙上市后亦应委任独立董事。在证监会训令下，所有上公司已设立了审核委员会，独立董事应被委任为此委员会之一员。
商联控股必须专业化经营，以成为华人商界的表率。
（08-10-1999《南洋商报》）