附录：商联控股敬告全体股东书
前言
各位尊敬的股东们，相信大家已经知道了，我们商联控股属下子公司“商联蒂沙(Unico Desa)”股票上市之提案，终于1999年9月22日召开的特别股东大会上以绝大多数票赞成通过(7,664,058票赞成，8,000票反对)；可惜的是会后有一小部分股东不愿服从这项已付表决通过的议决案，自行聚会并向报界媒体发表许多歪曲事实并具破坏性的谈话及文章，并进而散发传单，挑拨股东反对商联蒂沙上市，诋毁董事会信誉，将本来是商联控股内部的事务扩大至整个社会，对此我们深表遗憾和痛心。显然，事态的发展已给商联控股带来很大的伤害，员工未能安心工作，业务的正常操作大受影响，这样下去，最终的受害者仍是两万四千多名的股东。
凡是有投资购买股票的人都知道，任何公司，不论是母公司还是子公司，只要有机会上市股票市场，必然会给全体股东带来好处。商联蒂沙也不例外。在这课题上，引起争论的董事红股，虽然在9月22日的股东大会已被通过，然而既然有小部分股东仍然持异议，董事会乃决定放弃享有红股，希望可免节外生枝，使商联蒂沙顺利挂牌上市，以让所有股东受惠。遗憾的是这小部分股东仍然心有不甘，不断制造课题，令人开始怀疑其动机别有居心。
过去两个星期来，董事会先后到全国各地与股东们交流解释及澄清事情真相，并报告集团之最新状况。在会上，股东们也提出了一些疑问和建议，董事也——回答解释，使每一场交流会圆满举行。这对商联控股的前进发展有很大的益处。
在此我们将该小部分的股东公开发表的指责给予严正回答，并且也趁机会将董事会及许多股东的意见整理，用问答形式载于报刊，以让各位股东给予评价。
俗语说：家和万事兴。我们堇事会仍然本着民主合作精神，毅然召开特别股东大会，寻求广大股东们的信任和委托。希望这次特别股东大会后，童事会能在新的基础上，领导商联控股继续壮大，完成当年先贤集资创立商联控股，广大股东踊跃支持的理想和愿望。
针对许庆琦（简称“许”）提出五大原因改革董事部，回答如下：
1.许说：“董事部没有兑现当年招股时对华社许下的承诺”，“15年来对华社毫无建树。”
答：商联控股这15年来，安然度过两次经济危机而壮大发展，积极参与国家经济政策中两大投资机会，即：原产业中的棕油业及高科技精密工艺。商联工艺（Unico Technology）为国家训练计划科技和管理人材，为我华社增光：此外，每年出口为国家创汇数以亿元计，成绩斐然。这都是当年商联控股创立之目标，怎能说毫无建树呢？
2.许指责：“童事部忽略广大股东利益。”
“商联蒂沙削价上市，损害现有股东利益。”
答：商联控股自创立以来，每年都有分发红利，股东1985年投资1千元，1995年再投资附加股1千元，如以目前股票行价RM1.80来算，即可兑现RM3千600,经精算师计算，回酬率约等于年率8.2%,比银行利息更好。据估计，商联蒂沙上市之后，商联控股之价格也会相对浮升，并且整个集团资金充沛，资产增值，壮大商联控股之股值，怎能说忽略广大股东利益呢？商联蒂沙上市价值本益比(P/ERATIO)高达10倍，乃近年来最高值之一，因此，说削价上市是不正确的。董事会红股建议虽然在股东大会以绝大多数票通过，但是，既然仍有部分股东不满意，董事会乃决定放弃享有红股，以让商联蒂沙能顺利上市，惠及全体股东。关于执行人员的红股，这是奖励他们多年的不懈努力，希望继续作出贡献。事实上奖励比率不大，而且也已在9月22日的股东大会上核准。
3.许说：“董事部15年来未曾引进新血。”
答：这说法是不符事实的。15年来，董事会都陆续引进新血,他们都是华商的杰出人物，大多数历任各地商会会长。根据记录，第一代23位董事其中15位功成身退或是老成凋谢，至今尚继续服务者只有8位。董事部会继续引进新血为商联控股的发展共同努力。
4.许指责：“董事部的操作缺乏透明度。”
答：商联控股集团的帐目及管理记录皆经过著名会计公司Pricewaterhouse Cooper审计查核，并按公司法令呈报，透明度极高。例如：许指“购买几千零吉的新油棕园”，事实上已出现在1998年的公司报告，而“商联蒂沙上市后收到6千万如何应用”，事实上在商联蒂沙上市建议书中已有清楚的交待。“许说”显然别有居心。
5.许指责：“公司业绩平庸。”
答：以下记录自能清楚向股东交待公司之业绩。1999年公司税前获利4千7百万零吉，盈利率高达47%,怎能说“公司业绩平庸”呢？
（以零吉计） 截止3月31日
1986 1999
税前盈利 3,100,000 增长至 46,800,000
集团营业额 5,300,000 增长至 530,200,000
股东基金 51,000,000 增长至 246,800,000
329,000,000*
总固定资产 4,100,000 增长至 347,600,000
每股净资产 1.02 增长至 3.29*
每股盈利（仙） 6.20 增长至 46.80
*包括RM82,200,000重估油棕园后之储备金
最近，我们集团公司属下商联工艺获得评选进入1999年50成功企业之一，并且名列榜首第1名（去年第3名），为商联控股集团带来无上光荣。作为股东的许庆琦不加以赞许，反而诋毁公司信誉，居心何在？
以下为一些股东之提间：
1.问：母公司商联控股不先上市而子公司上市，请问是什么原因？
答：董事部建议先让子公司上市而非母公司上市是有策略性的考虑。商联控股和其他控股公司最大分别是我们现有股权结构下没有一位大股东，因此，如果母公司若要上市，必须分配30%股权给法定机构及非华裔投资者，这将马上改变商联的控制权。控制权的改变，大则使华族在15年前建立起来的事业功亏一贅，小则造成现有集团管理层出现大变化，江山从此拱手出让矣。当初设立商联控股的目的为的是民族自强自救，向大企业进军以占国民经济一席之地,这也是为何当初有广大的2万5千名股东支持成立商联控股的原因，因此，违背这目的任何行动，商联控股董事不敢冒然行事。
2.问：子公司商联蒂沙如果先上市，作为母公司的商联控股的上市机会几乎等于零，对吗？
答：这种说法太武断与片面，没有条规说子公司上市后母公司不能上市。董事部认为，以商联控股至今业务的状况，子公司相继上市后，母公司依然有良好条件申请挂牌。
3.问：有人指责说，现任董事只代表5%的股东，不能代表股东权益。这说法是对还是错？
答：说这种话的人，看来忘记商联控股当年创立时，为了人人都有机会参与投资，乃规定投资者不管是个人还是机构，一概不能占有大股，以示公平。在这种情况下，目前董事部的构成，正是反映公司是由众多小股东股权组成，是商联控股的特色。大家不要忘记，董事部成员大部分都是当初参与号召及发起商联控股的开路者和延续者，由他们按照创办公司的理念逐步实现理想，这又有何不妥之处？再说，董事会中绝大部分是各州商会的前任或现任领导人，做事负责，自己事业有成，除了奉献华社之外，别无他想,由他们来领导商联控股，实在看不出有什么行差踏错之处，更无所谓忽视股东权益之作为。实际上，董事部目前的办事方针，基本上以顾全公司整体利益及股东利益为首要任务。理由简单，公司有成长，股东利益自然获得保障。因此，照顾公司及股东的利益是董事部的责任和任务，怎能说不是广大股东的代表！
4.问：有股东责问，商联蒂沙上市对商联控股股东极不公平，他们从中分不到好处，对吗？
答：这种说法与事实不符。事实是，蒂沙上市后，母公司可从中分获得资金RM64,500,000,作为今后集团进一步投资发展的用途。第二，对母公司股东而言，经过董事会向证券委员会极力争取，也获得4股配1股的优先股。事实上,商联蒂沙上市，商联控股股东共分配高达25,000,000万股，由于股东众多，乃有“僧多粥少”之现象，每4股只配1股。
5.问：除了上述的好处外，股东们还能得到什么利益？
答：以现阶段而言，子公司上市后，母公司的形象及声誉必然大大地提升，财务力量大增，这对集团融资贷款及洽商业务大有帮助。对股东而言，商联蒂沙股票挂牌必然会影响母公司股价上升，这是股东所期望的。例如，两个多月前商联控股买卖价格在RM1.50左右，目前由于子公司商联蒂沙上市，其股价上升到RM1.80,这是一个明证。
6.问：有股东觉得从蒂沙上市的分配好处太少，他们责问为什么不能发出免费的商联蒂沙股票给股东？
答：首先是受公司法令所限，因为商联控股股东不是商联蒂沙股票的直接持有者，因此无法直接发出商联蒂沙的红股给母公司的股东，其二乃受所得税法令所限，由于公司本身的储备金交税量不足，所以，也未能发足够的股息以供股东购买商联蒂沙的股票。
7.问：既然商联蒂沙上市对集团的完整性那么重要，董事部如何确保母公司不会失去对蒂沙的控制权？
答：问得好！商联蒂沙上市后，商联控股仍然拥有42.1%的股权，是单一的最大股东，有能力牢牢控制商联蒂沙。因此股东不必担心。
8.问：有人指责董事经理及董事会领取过高酬劳，是否属实？
答：董事经理薪酬18万零吉，公司提供车辆和司机；董事费13万7千零吉由17位董事分配，每人平均只不过8千零吉。事实上，直到1993年以前的8年草创期间，董事会没有领取酬劳。是否领取过高酬劳，股东可自行判断。
9. 问：有人说如果商联控股没有上市，它的股票是废纸，没市价又不能卖，这是真的吗？
答：把商联控股的股票形容成废纸的人是极不负责任的。商联控股的股票虽然没有上市，但它的票值15年来只有往上升,从来没有下跌，更没跌破票面价值的记录。公司创立的首几年股价至少有RM1.20,最近股价已升到RM1.80到RM2.00之间。假如股东真要套现的话，公司一向来设有秘书处处理股票转让的安排，电话是03-2410166extl05,因此，把商联控股股票说成是废纸一张，纯属胡言。
10. 问：有人扬言如果母公司上市，目前的股票价不止值得RM1.80,而是RM4.00以上，不让母公司上市只是方便董事以RM1.80收购股权而已。此说法对吗？
答：商联控股如能上市，其股价是否能达到RM4.00以上，这完全要靠市场供求定率来决定。另一方面，若商联控股上市，控制权转移，股东自然要面对新的形势；如果多数股东竞相求售套现，则股价一落千丈也有可能。说是方便董事以RM1.80收购股票，这是诬指，具有诽谤性，言者乃不负责任者。事实上，任何一位股东如果要购买，都可向公司秘书处登记安排。
11. 问：有所谓“协调委员会”呼吁商联股东投董事部不信任票,董事会怎样看待？
答：董事会有鉴于全体股东及商联控股的利益，乃毅然召开特别股东大会来寻求委托。显然，该“协调委员会”作此呼吁，其目的已昭然若揭。至于该委员会之背景及管理能力如何，亦请股东们作一番了解再作定夺。
12. 问：作为商联的股东，我们应该怎么做？
答：董事会已将事实和真相说清楚，15年来的公司业绩也摆在大家眼前，相信股东们会认同我们的看法和解释。11月15日的特别股东大会是使用你们权力的重要机会，是否继续支持现有董事把商联控股引向康庄大道，将由你们决定。
商联蒂沙经两年准备申请才能上市，费财费力，得来不易，希望全体股东珍惜这难得之机会，莫轻易放弃。我们也吁请大家注意，所谓商联控股上市后每股售价会超过RM4.00纯属纸上谈兵，并无根据和基础，若大家放弃商联蒂沙上市而商联控股上市又充满变数，两头不到岸，则大家都会招致损失。因此董事会再一次请求全体股东投票支持董事会，以让商联蒂沙顺利上市。
此次特别股东大会，事关商联控股之前途，董事会谨此呼吁全体股东踊跃出席以行使股东权利。如您未克出席，亦请将授权委任书填具寄来本公司注册处（8th Floor, Office
Tower, Plaza Berjaya, 12 Jalan Imbi, 55100 Kuala Lumpur）。若有不明白之处，请向各地中华总商会寻求协助。
谨此
商联控股有限公司全体董事敬启
（04-11-1999《中国报》）